清朝末年，局勢動蕩，亂相紛現(xiàn)。曾經(jīng)歷黃花崗起義的南國革命黨人鐵云（黃日華 飾）和志同道合的戰(zhàn)友勇闖大漠，偷運黃金，準備購買大批軍火再次起事。誰知途中遭到博爾格親王（呂良偉 飾）之爪牙滿天紅（倪虹潔 飾）的伏擊，關鍵時刻幸得滿腔赤誠的從四品官卓知府（狄龍 飾）出手相救。卓知府具有遠見卓識，雖身處敵我兩派，但仍將國家的命運寄托在鐵云身上，安排他前往黃金峽尋找善良熱情且不乏豪氣的貓老板（曾志偉 飾），為此甘愿陪上滿門家小性命。貓老板是曾參加過義和團的勇士，由他守護的黃金峽云集了來自四面八方的仁人義士。大家不講革命，不關心政治，在這個安寧所在過著世外桃源的生活。