卡羅爾（布萊思·丹納 Blythe Danner 飾）曾是一位小有名氣的歌手，在舞臺上享受著萬眾矚目的光彩。如今，年近七十的她早已無人問津，丈夫去世后就一直過著形單影只離群索居的生活。卡羅爾一直活在丈夫去世的陰影中，恐懼著失去和死亡，和女兒凱瑟琳（瑪琳·阿克曼 Malin Akerman 飾）之間的關系亦十分緊張。