燕赤霞（古天樂(lè) 飾）年輕時(shí)愛(ài)上了小倩（劉亦菲 飾），但出于獵妖師的責(zé)任，他只能忍痛割?lèi)?ài)。他沒(méi)有殺小倩，而是使之失憶。他和夏雪風(fēng)雷（樊少皇 飾）聯(lián)手對(duì)付黑山老妖（惠英紅 飾），后者犧牲了左臂封住了老妖。某日，寧采臣（余少群 飾）被派到黑山村來(lái)幫村民尋找水源。村長(zhǎng)（徐錦江 飾）等人明知山上有妖，卻沒(méi)有對(duì)他道出實(shí)情。在村民鐵牙（李菁 飾）的陪同下，寧采臣帶著一群死囚上山找水。當(dāng)他們來(lái)到蘭若寺，竟然發(fā)現(xiàn)了...