代朋友入獄多年的麥基（劉青云）刑滿釋放，左顧右盼無人來接。相比，與他同時出獄的少年阿飛豹仔（黃斌）則有好友香雞（馬斯晨）、小龍（樊少皇）、長頸及肥龜來接。這幾人組成了以香雞為首的聾啞扒手小團體，常用可以博市民同情的招數偷竊錢包、躲過劫難，另一個少年犯罪集團是他們的宿敵。麥基因救香雞一命與她認識，又通過她認識靠出賣肉體養活丈夫的亞蓮（蘇祖兒）。...

　　北宋年間，楊家將出戰金沙灘，佘太群求得“七子去六子還”的簽語，心中忐忑。國丈潘美因楊七郎打死自己兒子，使計陷害楊家將，令楊家一門忠烈在金沙灘的對遼戰事中幾乎俱折，唯有楊五郎（劉家輝 飾）負傷逃脫、楊六郎（傅聲 飾）發狂返回天波府。潘美為斬草樹根，引遼兵入宋，暗中將天波府團團圍住，以防楊家將面見皇帝伸冤。楊五郎得悉皇帝下詔斥自己為叛徒，心感走投無路，經一義士以命相勸，遂遠上五臺山清涼寺請求出家，...