CIA（美國中央情報局）探員湯姆?畢曉普（布拉德?彼特飾）在遠東某國執行任務失敗，隨即被當局逮捕，并將于24小時內被執以死刑。此時遠在美國，湯姆的搭檔，CIA探員內森 D.繆爾（勞勃·瑞福飾）正在為營救湯姆而游說CIA高層。因為涉及國際糾紛，CIA高層偏向犧牲湯姆而換取局勢的和平，而內森則認為搭檔的生命更加重要。內森與高層吵得不可開交，而在牢獄中的湯姆，回想過去，他與內森一同執行的一個個人物如走馬...

二戰期間，英國姑娘夏洛特（凱特?布蘭切特 Cate Blanchett 飾）與法國飛行員彼特一見鐘情，兩人很快墮入了愛河。然而厄運降臨，皮特駕駛的飛機被德軍擊落了，從此下落不明。為了尋找愛人，夏洛特改名換姓來到了前線——法國南方。在那里，她加入了法國地下抵抗組織，邂逅了地下組織的骨干朱利安（比利?克魯德普 Billy Crudup 飾）。于是，夏洛特對外的身份就是朱利安的管家，暗地里和他一起從事地...